close
close

Pengertian, Unsur-Unsur, Ciri-Ciri, Sejarah, Jenis Atau Macam-Macam Bentuk Saham, Maksud Dan Tujuan Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”)


Pengertian, Unsur-Unsur, Ciri-Ciri, Sejarah, Jenis Atau Macam-Macam Bentuk Saham, Maksud Dan Tujuan Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”) ~ Perseroan Terbatas (PT) dalam bahasa Belanda disebut dengan Naamloze Vennootschap adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan. 

I. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas atau dulu yang lebih sering dikenal dengan sebutan N.V (naamlooze vennootschap) ialah suatu bentuk usaha yang di tahun-tahun akhir banyak dipakai pedagang-pedagang, pengusaha-pengusaha dan sebagainya, untuk mencapai maksud dan tujuannya dalam lapangan industry, perdagangan dan sebagainya dan berstatus badan hukum (Soemitro, Rochmat, 1993 : 2).

Sedangkan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel voor Indonesie S.1847-23) sendiri tidak memberikan definisi tentang Perseroan Terbatas dan hanyalah mengatur perseroan ini secara terbatas dan sederhana. Hanya ada 20 Pasal dalam KUHD yang khusus mengatur Perseroan Terbatas, yaitu Pasal 36-56.

Perseroan Terbatas adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha bersama yang memiliki modal terdiri dari saham -saham, dan pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham–saham yang dapat diperjual belikan, maka perubahan ke Pemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Pengertian, Unsur-Unsur, Ciri-Ciri, Sejarah, Jenis Atau Macam-Macam Bentuk Saham, Maksud Dan Tujuan Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”)
Perseroan Terbatas (PT/Naamloze Vennootschap "Corporation")

Perseroan Terbatas merupakan badan usaha dimana badan hukum ini disebut dengan "perseroan" dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan.

Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.

Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Bentuk badan hukum ini, sebagaimana ditetapkan dalam KUH Dagang bernama "Naamloze Vennootschap" atau disingkat NV. Sesungguhnya tidak ada Undang-undang yang secara khusus dan resmi memerintahkan untuk mengubah sebutan "naamloze Vennootschap" hingga harus disebut dengan PT (Perseroan Terbatas). Namun sebutan PT (Perseroan Terbatas) itu telah menjadi baku dalam masyarakat.

Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (PT) "Merumuskan pengertian PT sebagai badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagai dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam ndang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya".

Sedangkan dalam Pasal 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, "Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya"

II. Unsur-Unsur Perseroan Terbatas (Naamloze Vennootschap/“corporation”)


Dikutip dalam bukunya Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, kata “perseroan” menunjuk kepada modalnya yang terdiri atas sero (saham). Sedangkan kata “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya (Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja, 2000 : 1).

Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk perseroan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham, dalam mana para pemegang saham (persero) ikut serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggyung-jawab sendiri untuk persetujuan-persetujuan perseroan itu (dengan tangging-jawab yang semata-nata terbatas pada modal yang mereka setorkan) (Kansil, C.S.T., 1992 : 90).

Menurut Agus Budiarto, S.H., M.Hum yang mengutip dari bukunya Sutantya dan Sumatoro, dari Pasal 36, 40, 42 dan 45 KUHD disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai berikut :
  1. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing persero (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
  2. Adanya persero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham (RUPS), merupakan kekuasaan tertinggi dalam organisasi perseroan, yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menetapkan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.
  3. Adanya pengurus (direksi) dan pengawas (komisaris) yang merupakan satu kesatuan pengurus dan pengawas terhadap perseroan dan tanggung jawabannya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar atau keputusan RUPS (Budiarto, Agus, 2002 : 24).
Dari pembatasan otentik tentang PT tersebut diatas, dapatlah ditarik kesimpulan bahwa untuk dapat disebut sebagai Perseroan Perusahaan (PT) menurut undang-undang harus memenuhi unsur-unsur :

1. Berbentuk Badan Hukum

PT adalah suatu badan hukum yang mempunyai hak dan kewajiban seperti layaknya seorang manusia, mempunyai harta kekayaan sendiri yang terpisah secara tegas dengan harta kekayaan pribadi para pemiliknya, dapat membuat perjanjian dengan pihak lain dan dapat bertindak sebagai pihak dalam suatu proses di depan Pengadilan.

2. Didirikan Atas Dasar Perjanjian

Konsekuensi logisnya. Pendirian PT harus minimal terdiri dari dua orang/pihak, karena pada galibnya tidak ada perjanjian jika hanya terdiri satu pihak saja. Persyaratan pendiri PT harus minimal terdiri dari dua orang/pihak ini terdapa dalam rumusan Pasal 7 ayat (1) UU PT Tahun 1995 yang mengatakan bahwa perseroan terbatas didirikan oleh dua orang/pihak atau lebih dengan akta Notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesa.

3. Melakukan Kegiatan Usaha

PT sebagai suatu bentuk badan usaha sudah pasti menjalankan kegiatan usaha, salah satu kewajiban hukum PT sebagai badan hukum adalah menyelenggarakan pembukuan.

4. Modal Terbagi Atas Saham

Didalam KUHD tidak ada penetapan batas minimum modal dasar (statuter) suatu PT yang baru didirikan, berbeda dengan UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT, besarnya jumlah minimum modal dasar menurut UU ini adalah Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah) ditegaskan dalam Pasal 25.

5. Memenuhi Persyaratan Tertentu yang ditetapkan dalam Undang undang No. 1 Tahun 1995, ini serta peraturan pelaksanaannya.

Pengertian Perseroan Terbatas, istilah “ perseroan” menunjuk kepada cara menentukan modal, yaitu terbagi dalam saham, dan istilah “terbatas” mennjuk kepada batas tanggung jawab pemegang saham, yaitu sebatas jumlah nominal saham yang dimiliki

III.  Ciri-ciri Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”)

Bentuk badan hukum ini, sebagaimana ditetapkan dalam KUH Dagang bernama "Naamloze Vennootschap" atau disingkat NV. Sesungguhnya tidak ada Undang-undang yang secara khusus dan resmi memerintahkan untuk mengubah sebutan "naamloze Vennootschap" hingga harus disebut dengan PT (Perseroan Terbatas). Namun sebutan PT (Perseroan Terbatas) itu telah menjadi baku dalam masyarakat.

Perseroan Terbatas sebagai badan hukum untuk mencapai tujuannya memerlukan adanya organisasi atau pembagian tugas yang teratur. Dalam Pasal 1 ayat (2) UUPT disebutkan ada tiga organ, yaitu:
  1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
  2. Direksi
  3. Dewan Komisaris
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang di peroleh para pemilik obligasi, mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Sebagai badan hukum, perseroan harus memenuhi unsur-unsur badan hukum seperti ditentukan dalam undang-undang PT.
  1. Organisasi yang teratur. Sebagai organisasi yang teratur, perseroan mempunyai organ yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), direksi, dan Komisaris.
  2. Kekayaan sendiri. Perseroan memiliki kekayaan sendiri berupa modal dasar yang terdiri dari seluruh nilai nominal saham (Pasal 24 ayat (1) dan kekayaan dalam bentuk lain yang berupa benda bergerak atau tidak bergerak, benda berwujud dan tidak berwjud.
  3. Melakukan hubungan hukum sendiri. Sebagai badan hukum, perseroan melakukan hubungan hukum sendiri dengan pihak ketiga diwakili oleh Direksi.
  4. Mempunyai tujuan sendiri. Sebagai badan hukum yang melakukan kegiatan usaha, perseroan mempunyai tujuan tersendiri. Tujuan tersebut ditentukan dalam Angaran Dasar perseroan (Pasal 12 butir (b) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas).
Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) menjelaskan bahwa badan usaha yang dapat dikatakan sebagai PT (perseroan Terbatas) harus memiliki unsur atau ciri ciri PT. Ciri ciri PT (Perseroan Terbatas), sebagai berikut :
  1. Badan usaha dapat disebut sebagai PT (Perseroan Terbatas) jika kekayaan badan usaha yang dimiliki terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero (pemegang saham), yang bertujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
  2. Dapat usaha dapat disebut sebagai PT (Perseroan Terbatas) jika adanya persero yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) merupakan kekuasaan tertinggi dalam organisasi perseroan, yang memiliki kewenangan mengangkat dan memberhentikan Komisaris dan Direksi, berhak menetapkan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan dan memiliki kewenangan menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam Anggaran Daasar dan lain-lain.
  3. Badan usaha dapat disebut sebagai PT (Perseroan Terbatas) jika pengurus (Direksi) dan Komisaris yang merupakan satu kesatuan pengurusan dan pengawasan terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan Anggaran Dasar atau pada keputusan RUPS.
Dari penjelasan diatas, maka dapat kita tarik kesimpulan bahwa Ciri-ciri atau sifat dari Perseroan Terbatas adalah :
  1. Kewajiban terbatas pada modal tanpa melibatkan harta pribadi;
  2. Modal dan ukuran perusahaan besar;
  3. Kelangsungan hidup perusahaan pt ada di tangan pemilik saham;
  4. Dapat dipimpin oleh orang yang tidak memiliki bagian saham;
  5. Kepemilikan mudah berpindah tangan;
  6. Mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan / pegawai;
  7. Keuntungan dibagikan kepada pemilik modal / saham dalam bentuk dividen;
  8. Kekuatan dewan direksi lebih besar daripada kekuatan pemegang saham;
  9. Sulit untuk membubarkan pt; dan
  10. Pajak berganda pada pajak penghasilan / pph dan pajak deviden.

IV. Sejarah Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”) 

A. Sejarah Perseroan Terbatas Zaman Romawi Kuno

Perseroan Terbatas di zaman Romawi Kuno dahulu kala sudah dikenal. Suatu badan hukum yang sangat mirip dengan perseroan terbatas pada zaman modern sekarang ini, dahulu sudah dikenal pada zaman Romawi Kuno, yang dikenal dengan nama “etairia”. Pada zaman itu, sudah terdapat perundang-undangan yang mengakui suatu “etairia” yang dapat bergerak di bidang komersial apa saja sepanjang badan usaha tersebut tidak bertentangan dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 

Selanjutnya pada zaman Romawi Kuno tersebut, terdapat pula perseroan terbatas yang kemudian disebut dengan istilah “collegium” yang disebut juga dengan istilah “corpus” (berasal dari bahasa Inggris “corporation”) yang dapat diterjemahkan sebagai perseroan terbatas. Sedangkan istilah “societas” yang ada pada zaman Romawi Kuno setara dengan firma atau persekutuan perdata yang ada pada saat itu.

Kosep Collegium (istilah Indonesia = kolegium) ini kemudian menyebar ke berbagai negara, termasuk Inggris, Perancis, yang kemudian juga di bawa ke Amerika Serikat (USA) dan ke berbagai koloni dari Inggris lainnya. Sebuah collegium pada zaman itu haruslah beranggotakan sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang dimana para pendiri dan collegium disebut dengan istilah collegue atau solades yang dalam istilah sekarang disebut para pendiri dan pemegang saham perseroan terbatas.
Adapun kewenangan dari para collegium adalah :
  • Dapat memiliki aset sendiri;
  • Hak dan kewajiban collegium terpisah dari hak dan kewajiban para anggotanya (sekarang pemegang saham); dan
  • Harta milik collegium dapat disita dan menjadi jaminan hutang yang dibuat oleh collegium.
Pada zaman itu, proses untuk mendirikan suatu collegium adalah dilakukan oleh sekelompok orang atau individu yang secara sukarela melakukannya dan mempunyai otoritas hukum untuk itu. Namun, jika suatu perkumpulan yang bertindak seperti collegium, tetapi dia tidak didirikan dan tidak mendpat lisensi sebagai collegium, maka istilahnya disebut sebagai “collegia illcita”.

Selain collegium, zaman Romawi Kuno ada juga perkumpulan yang mirip dengan perseroan terbatas yang disebut dengan istilah “universitas”, hanya saja universitas ini sejak abad pertengahan kecenderungannya lebih banyak bergerak di bidang pendidikan, ilmu pengetahuan, dan seni. Istilah universitas sendiri terus berkembang sampai pada saat ini dan pada taraf perkembangan selanjutnya dibakukan menjadi istilah untuk menyebutkan perguruan tinggi.

Pada zaman Romawi Kuno ini, ada pula dikenal istilah “Municipum”. Municipum adalah suatu perusahaan yang memiliki kewenangan dan karakteristik seperti perusahaan biasa disertai dengan hak dan kewajiban dari pemerintah daerah sebagai konsekuensi dan keikutsertaan pemerintah daerah dalam municipum tersebut.

Dalam sistem Hukum Romawi, collegium dan universitas mempunyai suatu peraturan dasar yang disusun dan disetujui oleh para anggotanya dan dalam peraturan dasar ini diangkat seorang atau lebih pengurus. Isi peraturan dasar tersebut ditentukan bebas dan dibuat oleh para pendirinya, sehingga sifat peraturan dasar dalam hal ini adalah perjanjian (kontraktual) sepanjang tidak bertentangan dengan hukum yang ada. Peraturan ini yang sekarang dikenal sebagai anggaran dasar (statuta).

B. Sejarah Perseroan Terbatas di Amerika Serikat

Perseroan terbatas di Ameriksa Serikat (USA) sudah lama ada, hal ini dapat diketahui dari dikenalnya istilah “limited company” atau “corporation” sejak zaman kemerdekaan negara tersebut. Pada permulaan berdirinya negara Ameriksa Serikat (USA), proses pendirian perseroan terbatas sangat tidak mudah, mengingat setiap pendirian perseroan, pembuatan anggaran dasar ditentukan secara kasus per kasus, sehingga menentukan setiap anggaran dasar berbeda-beda untuk tiap perseroan. Dengan demikian perseroan terbatas ini didirikan secara “tailor made”.

Dalam sejarah perseroan di Amerika Serikat (USA) dahulu yang berhak memberikan ijin pendirian perseroan adalah Parlemen. Sedangkan sebelum era kemerdekaan, tidak banyak perseroan yang dibentuk, kalaupun ada hanyalah perseroan yang bergerak dibidang kegerejaan, kemanusiaan dan perseroan kota (perusahaan daerah), misalnya kota New York dimana daerah itu merupakan perseroan yang mempunyai anggaran dasar sendiri.

Sekitar abad ke-18 tidak banyak perseroan terbatas yang berdiri di Amerika Serikat. Jumlahnya hanya sekitar 335 (tiga ratus tiga puluh lima) anggaran dasar yang disahkan selama abad tersebut. Dimana sebanyak 181 yang disahkan dari tahun 1796 sampai tahun 1800. Kebanyakan perseroan yang berdiri pada masa itu kebanyakan bergerak dibidang perbankan, asuransi, perairan, pembuatan dan pengelolaan terusan dan jalur air, jalan tol, atau jembatan. Dari sejumlah perseroan tersebut, hanya tujuh diantaranya yang didirikan pada masa sebelum kemerdekaan.

Berbeda dengan perusahaan pada abad ke-18 jumahnya relatif kecil, sedangkan pada abad ke-19 jumlah perusahaan yang didirikan di Amerika Serikat bertambah banyak. Sedangkan bidang usaha masing-masing perseroan semakin luas, seperti finansial, transportasi, industri dan perdagangan umum. Jumlah pertambahan perusahaan di Amerika Serikat pada abad ke-19 sangat signifikan, contohnya di negara bagian Pennsylvania disana terdapat sebanyak 2.333 (dua ribu tiga ratus tiga puluh tiga) anggaran dasar dari perusahaan yang berbisnis yang disahkan antara tahun 1790 sampai dengan tahun 1860. Dimana perincian perusahaan sebagai berikut : sebanyak 1.500 (seribu lima ratus) buah diantaranya bergerak dibidang transportasi, dan kurang dari 200 (dua ratus) perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dibidang manufaktur.

Sampai dengan awal abad ke-19 umumnya perusahaan di Amerika Serikat anggaran dasarnya menentukan batas usia dari suatu perusahaan. Umumnya suatu perseroan terbatas didirkan untuk masa lima tahun s/d tiga puluh tahun, bergantung kepada di negara mana perseroan tersebut didirikan. Selanjutnya, dalam perkembangan yang terjadi, perseroan di Amerika Serikat pada kenyataannya dapat didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan.

Perkembangan lain sehubungan dengan sejarah perseroan terbatas di Amerika Serikat adalah adanya pergeseran hak suara dalam suatu perseroan terbatas. Sampai dengan awal abad ke-19 prinsip “one share one vote” (satu saham untuk satu suara) belum menjadi hukum yang berlaku, umumnya yang berlakua dalah sistem quota dimana setiap sepuluh saham hanya satu suara dengan batas maksimum hak suara pemegang saham sebanyak sepuluh suara, terlepas dari sebanyak apapun sahamnya dalam perseroan tersebut. Pada awal abad ke-19 mulai diperkenalkan prinsip satu saham untuk satu suara sebagaimana yang terjadi di negara bagian Maryland pada tahun 1819. Dengan demikian, tonggak sejarah perubahan perseroan di Amerika Serikat pada awal abad ke-19 merupakan dimensi baru dimana banyak terjadi perubahan segmen perusahaan, bahkan ada juga perusahaan yang melakukan revolusi dalam arti perubahan struktur.

Mengingat semakin banyaknya perseroan di Amerika Serikat pada masa itu, awalnya perseroan hanya diawasi oleh anggaran dasar masing-masing perseroan, atas dasar itu, maka parlemen melakukan kontrol yang ketat terhadap pembuatan serta pengesahan setiap anggaran dasar perseroan pada saat diajukan. Namun, parlemen merasa bahwa pengontrolan anggaran dasar dirasakan sudah tidak efektif lagi, karena banyaknya perusahaan, maka parlemen membuat suatu undang-undang yang berlaku umum, sehingga oleh hukum anggaran dasar perseroan terbatas tidak lagi dibuat berdasarkan kasus per kasus. Kecenderungan mengatur perseroan terbatas melalui undang-undang ini sebenarnya sudah mulai ada sejak akhir abad ke-18. Karena itu, era abad ke-19 merupakan tonggak sejarah lahirnya perundang-undangan mengenai perseroan terbatas di Ameriksa Serikat.

Demikianlah hukum Ameriksa Serikat mencatat bahwa sistem private charters (sistem lama yang memberlakukan pengesahan anggaran dasar perseroan berdasarkan kasus per kasus di parlemen) semakin ditinggalkan dan digunakan sistem filling (anggaran dasar cukup didaftarkan menurut standar yang sudah ditetapkan dalam UU dengan minimal 5 pemegang saham). Sistem filling yang berasal dari dari New York ini merupakan model yang kemudian diadopsi oleh negara-negara bagian lainnya. Sedangkan undang-undang yang pertama lahir di bidang perseroan terbatas adalah UU New York 1811.

Kecenderungan lain perseroan terbatas di Amerika Serikat pada perkembangannya adalah bahwa disepanjang abad ke-19 diterima secara luas doktirn “kebebasan pengurusan perseroan” (freedom of corporate management). Dokrin ini mengajarkan bahwa suatu perseroan bebas untuk mengatur dirinya sendiri yang dilakukan oleh manajemen. Menurut doktrin ini, kebebasan pengurus perseroan tidak perlu campur tangan dari negara ke dalam bisnis dan kegiatan suatu perseroan. Hal inilah yang menjadi cikal bakal bagaimana suatu perseroan dianggap sebagai suatu badan hukum yang mandiri. Sehingga, secara logis tanggung jawab para pemegang saham terbatas pada modal yang disetorkan. Dengan kata lain, piutang dan hutang perseroan bukan merupakan piutang atau utang dari pemegang saham.

C. Sejarah Perseroan Terbatas di Singapura

Sebagaimana diketahui bahwa Singapura merupakan bekas koloni dari Inggris. Oleh karena itu, di Singapura dan Malaysia diberlakukan hukum perseroan dengan sistem Anglo Saxon (Common Law). Semula, di Singapura berlaku untuk suatu perusahaan adalah hukum yang berasal dari India, yaitu UU Perusahaan India tahun 1866. Undang-undang mana berlaku berdasarkan hukum sipil (Civil Law Ordinance) tahun 1878. Undang-Undang perusahaan India tersebut berlaku di Singapura sampai dengan tahun 1889.

Pada tahun 1889 Singapura untuk pertama kali memiliki undang-undangnya sendiri yang mengatur tentang perusahaan secara kompherensif yang dikenal dengan Peraturan Perusahaan Nomor 5 (The Companies Ordinance 5) yang mengakhiri segala peraturan yang berkenaan dengan perusahaan sebelumnya. UU Nomor 5 tersebut berlaku sampai dengan tahun 1915. Untuk selanjutnya, diberlakukan Peraturan Perusahaan Nomor 25 tahun 1915 yang mencabut Peraturan Perusahaan Nomor 5. Selanjutnya diberlakukan pula Peraturan Perusahaan Nomor 155 tahun 1925 yang kemudian direvisi berturut-turut sebagai berikut :
  1. Tahun 1936 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 151 tahun 1936;
  2. Tahun 1940 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 49 tahun 1940;
  3. Tahun 1955 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 174 tahun 1955;
  4. Tahun 1970 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 185 tahun 191970; dan
  5. Tahun 1985 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 50 tahun 1985.

D. Sejarah Perseroan Terbatas di Indonesia

Perseroan terbatas pertama sekali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahu 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa perseroan terbatas di Indonesia sudah sejak lama dikenal. Selanjtunya, diatur pula dalam ketentuan Pasal 1233 sampai dengan 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan 1652 KUH Perdata. Kemudian, sejak UU No. 1/1995 tentang PT berlaku mulai tanggal 7 Maret 1996,maka ketentuan Pasal 36 sampai dengan 56 KUHD tidak berlaku lagi. Jadi, yang menjadi acuan atau dasar dalam membahas mengenai PT adalah UU No.1/1995 dan KUH Perdata sebagai suatu undang-undang yang bersifat umum. Pada masa jajahan ini, dikenal apa yang disebut dengan VOC yang merupakan perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif yang ada di Indonesia. Lamnya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia membuktikan bahwa VOC sebagai perusahaan telah mempunyai sendi-sendi bisnis dan korporat.

Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagi golongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduka asli dan penduduk timur asing diberlakukan hukum adat masing-masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, KUHD diberlakukan untuk golongan timur asing Cina. Sementara untuk golongan timur asing lainnya seperti India dan Arab diberlakukan hukum adatnya masing-masing.

Namun, khusus untuk hukum yang berkenaan dengan bisnis, timbul kesulitan jika hukum adatnya masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan :
  • Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat beraneka ragam;
  • Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat tidak jelas; dan
  • Dalam kehidupan berbisinis banyak terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golongan penduduk, sehingga menimbulkan hukum antar golongan yang tentu saja dirasa rumit bagi golongan bisnis.
Oleh karena adanya problematika diatas, maka dirancanglah suatu pranata hukum yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu golongan tunduk kepada suaut hukum dari golongan penduduk lain, Atas dasar itu, maka kemudian bebas mendirikan perseroan terbatas yang dahulu disebut “Naamlooze Vennotschap, singk. NV”. Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya peseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang pada waktu itu menjajah Indonesia serta merta menerapkan KUHD di engara jajahan, sehingga sejarah hukum dagang Belanda tidak terlepas dari sejarah hukum dagang Perancis dan Romawi. Corpus Iuris Civilis peninggalan Romawi terdiri dari empat buku, yaitu :
  1. Institusioanl (kelembagaan). Buku I ini memuat tenang lembaga-lemabga yang ada pada masa kekaisaran Romawi, termasuk didalamnya Consules Mercatorum (pengadilan untuk kaum pedagang);
  2. Pandecta. Buku II ini memuat asas-asas dan adagium hukum, seperti “asas facta sun servanda” (berjanji harus ditetapi) ; asas partai otonom (kebebasan berkontrak) unus testis nullus teestis (satu saksi bukanlah saksi), dan lain-lain;
  3. Codex. Memuat uraian pasal demi pasal yang tidak terpisahkan antara hukum perdata dan hukum dagang; dan
  4. Novelete. Berisi karangan atau cerita.
Sekitar tahun 1920 s/d 1930 tercatat dalam sejarah bahwa seorang pengusaha golongan bumi putera bernama Nitisemito merupakan pemilik perusahaan rokok “Norojo” yang merupakan salah satu bisnis tangguh pada masa itu. Tidak lama setelah itu, pada tahun 1930-an seorang pengusaha golongan Cina mendirikan pabrik rokok dibawah naungan perusahaan rokok dengan merek produk “Dji Sam Soe”. Pada masa dasawarsa 1930 dikenal pula golongan Cina yang berbisnis gula dan trading dibawah satu perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh Oei Tiong Ham. Sedangkan golongan bumiputera lain yang mendirikan perusahaannya masing-masing seperti : H. Samanhudi, Djohar Soetan Sulaiman, Rahman Tamin, Agoes Dasaad, H. Syamsuddin, dan lain-lain. Sementara itu, terdapat pula pengusaha Belanda yang pada masa itu dianggap menonjol dengan perusahaan yang didirikan olehnya seperti Lideteves.

Selanjutnya, pada masa kemerdekaan Presiden Soekarno dalam rangka memajukan pengusaha pribumi pernah pula mencanangkan “program benteng”. Dimana dalam program ini, pengusaha golongan pribumi diberikan kemudahan tertentu, seperti pemberian kredit dan hak-hak tertentu yang bersifat monopoli. Pada tahun 1957 Perdana Menteri Juanda menghentikan program benteng karena program ini lemah pengontrolan dari pihak pemerintah dan cenderung disalahgunakan.

Pada fase berikutnya, yang dikenal pada masa Orde Baru, Presiden Soeharto memberikan kebijakan longgar bagi pengusaha Golongan Cina, sehingga golongan Cina berkembang pesat sebagai pengusaha terbukti dirikan banyak perusahaan baru, diantara mereka yang menjadi orang kaya dengan banyak perusahaannya, seperti Soedono Salim yang terkenal dengan perusahannya dibawah payung “Salim Grup”. Pada masa orde baru ini, disahkan dan diundangkan UU No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan terbatas, dimana lahirnya undang-undang ini merupakan lex specialis dari pengaturan mengenai perseroan yang tercantum dalam KUHD. Dengan berlakunya UU No., 1 tahun 1995, maka hal-hal yang berkaitan dengan perseroan ditentukan oleh UU No. 1 tahun 1995. Dari segi bentuk, lahirnya UU No. 1 tahun 1995 telah memperkenalkan bentuk-bentuk peseroan seperti BUMN dan BUMD yang saham-sahamnya sebagian atau seluruhnya dimiliki oleh Pemerintah.

Pada era reformasi, kemudian disahkan dan diundangkan UU No. 40 tahun 2007 dimana adanya pengaturan hal-hal baru dalam undang-udang, seperti : Tanggung Jawab Sosial (CSR), perubahan modal perseroan, penegasan tentang tanggung jawab pengurus perseroan dna pendaftaran perseroan yang sudah mempergunakan Information Tehnology (IT) sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara on-line. Lahirnya UU No. 40 tahun 2007 sekaligus mencabut pemberlakuan UU No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Dalam Negara modern praktek-praktek usaha masyarakat dijalankan dengan berbagai bentuk usaha yang dilakukan dengan cara terorganisir dan sistematis. Bentuk-bentuk usaha masyarakat tersebut seperti, Koperasi, Yayasan (Stichting), Maatschap (Persekutuan), Vennootschap Onder Firma (VOF atau Fa), Comamanditaire Vennootschap (CV), dan Perseroan Terbatas (PT) yang diambil dari kata Naamloze Vennootschap. Dari sekian banyak bentuk-bentuk usaha yang ada di Indonesia, yang paling banyak dipakai oleh masyarakat Indonesia adalah Perseroan Terbatas (PT).

Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha yang paling cepat perkembagannya dan paling lengkap dilihat dari segi pengaturannya. Pada awalnya Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Pasal 36 sampai Pasal 56 Wetboek Van Koophandle atau Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD) dan juga terdapat dalam Burgerlijk Wetboek atau Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUHPer) Pasal 613 Ayat (3) tentang saham tunjuk. Mengingat perkembangan praktek usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) atau Naamlooze Vennootschap sangat cepat dan peraturan yang ada tentang Perseroan Terbatas tidak dapat memenuhi kebutuhan pelaku usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT), maka pemerintah merasa perlu untuk membuat pengaturan baru tentang Perseroan Terbatas (PT).

Kemudian lahirlah Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan, Undang-undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan, Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara, dan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas yang kemudian dirubah dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dari undang-undang yang disebutkan di atas tidak kesemuanya atau keseluruhan mengatur tentang Perseroan Terbatas (PT), namun undang-undang tersebut mempunyai keterkaitan yang erat dengan bentuk usaha Perseroan Terbatas, hanya Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 yang secara eksplisit dan keseluruhan undang-undangnya mengatur tentang Perseroan Terbatas.

Sebagaimana telah disebutkan di atas bahwa aktifitas usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) berkembang sangat cepat, seperti Penggabungan dan Peleburan PT, pengambilalihan dan Pemisahan PT, kemudian Pembubaran dan likuidasi PT. Aktifitas-aktifitas Perseroan Terbatas (PT) tersebut tidak diatur dalam undang-undang yang lama yaitu KUHD ataupun dalam KUHPer, sedangkan aktifitas-aktifitas tersebut sering dipraktekkan sehari-hari. Oleh karena itu pengaturan yang berkenaan dengan aktifitas Perseroan Terbatas (PT) tersebut sangat penting demi kelancaran aktifitas perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT). karena apabila pengaturan tentang praktek-praktek Perseroan Terbatas (PT) tidak diatur secara jelas akan menimbulkan masalah terhadap iklim usaha di Indonesia, seperti yang sering terjadi terhadap penggabungan, peleburan perusahaan Perseroan Terbatas (PT), dan pengambilalihan (likuidasi). 

V. Jenis Atau Macam-Macam Perseroan Terbatas Dan Bentuk-Bentuk Saham PT (Naamloze Vennootschap/“corporation”) 

A. Macam Macam PT (Perseroan Terbatas "Naamloze Vennootschap/corporation")

Berbicara mengenai macam-macam PT (Perseroan Terbatas), ditinjau dari cara menghimpun modal PT, maka macam-macam PT (Perseroan Terbatas) dapat dibedakan menjadi :
  1. PT Terbuka, 
  2. PT Tertutup, dan 
  3. PT Perseorangan. 
Berdasarkan besar kecilnya anggota, PT digolongkan menjadi empat macam, yaitu sebagai berikut :

1. PT Terbuka

PT terbuka adalah PT yang keanggotaannya bersifat umum sehingga pemegang sahamnya dapat untuk umum. Jenis saham pada PT ini dapat diperjualbelikan karena jenis sahamnya pembawa. Saham pembawa adalah saham yang tidak tercantum nama pemegangnya.

Pengertian PT Terbuka adalah suatu PT (Perseroan Terbatas) di mana masyarakat luas dapat ikut serta menanamkan modalnya dengan cara membeli saham yang ditawarkan oleh PT Terbuka melalui bursa dalam rangka memupuk modal untuk investasi PT atau biasa disebut "PT yang go-public".

Pengertian PT Terbuka tercantum dalam UU No.40 tahun 2007, PT Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertantu, atau perseroan yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Dari Pengertian PT Terbuka di atas, maka PT terbuka dapat dibedakan menjadi dua, yaitu :
  • PT (Perseroan Terbatas) yang go-public, yang melakukan penawaran umum kepada masyarakat luas dapat ikut serta menanamkan modalnya dengan cara membeli saham yang ditawarkan oleh PT Terbuka melalui bursa dalam rangka memupuk modal untuk investasi PT;
  • Perseroan Publik. Adapun yang dimaksud perseroan publik ini adalah PT yangtidak melakukan penawaran umum dalam arti tidak menjual sahamnya melalui bursa (go-public), namun modalnya sangat besar dan terbagi atas sejumlah pemegang saham yang banyak sekali.
Selain itu PT terbuka dalam UUPT (Undang-undang Perseroan Terbatas) mengharuskan pada akhir perseroan ditambah dengan singkatan "Tbk" dan juga harus didahului dengan perkataan "Perseroan Terbatas" atau disingkat "PT". Contohnya : PT. Gudang Garam Tbk, berarti "Perseroan Terbatas Gudang Garam adalah PT terbuka".

2. PT Tertutup

PT tertutup adalah PT yang anggota-anggotanya terbatas pada orang-orang atau kelompok tertentu yang sudah bisa diterima berdasarkan anggaran rumah tangga PT.

Pengertian PT Tertutup adalah PT (Perseroan Terbatas) yang didirikan dengan tidak menjual sahamnya kepada masyarakat luas, berarti tidak setiap orang dapat ikut menanamkan modalnya.

Pengertian PT tertutup tidak dapat ditemukan dalam UU PT, Namun dapat ditafsir bahwa "PT tertutup bukan merupakan PT terbuka". Dapat ditarik kesimpulan bahwasannya PT tertutup merupakan yang tidak termasuk pada kriterian yang termuat dalam UU PT.

3. PT Perseorangan

PT perseorangan adalah PT yang pemiliknya hanya seorang dan sahamnya hanya dimiliki seorang. Pemegang saham mempunyai kekuasaan penuh atas perusahaan yang dijalankan.

Pengertian PT Perseorangan adalah saham-saham dalam PT (Perseroan Terbatas) tersebut dikuasai oleh seorang pemegang saham (Pesero). Hal ini dapat terjadi setelah melalui proses pendirian PT itu sendiri. Pada waktu pendirian PT, terdapat lebih dari seorang pemegang saham, yang selanjutnya beralih menjadi berada pada seorang pemegang saham.

Setelah berlakunya UU PT maka PT Perseorangan tidak mungkin dilakukan lagi, karena UU PT melarang hal yang demikian. Dalam pasal 7 angka (5) UU PT menyebutkan dengan tegas : "setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengendalikan sebagian sahamnya kepada orang lain".

Tidak dimungkinkan pemegang saham tunggal dalam PT (Perseroan Terbatas) menurut UU PT seperti yang dijelaskan di atas. Namun terdapat pengecualian terhadap ketentuan tidak dimungkinkannya pemegang saham tunggal yaitu terhadap perseroan yang merupakan BUMN (Badan Usaha Milik Negara), dimana saham-sahamnya berada pada satu tangan yaitu berada pada tangan pemerintah melalui Menteri Keuangan sebagai satu-satunya pemegang saham. Hal ini ditegaskan dalam pasal 7 angka (7) UU PT.

4. PT. Kosong

PT kosong adalah PT yang sudah tidak mempunyai anggota atau pemegang saham karena kekayaan PT telah habis dan tinggal akta pendiriannya saja.
Berdasarkan bentuk usaha Perseroan Terbatasa (PT) terdapat berbagai macam jenis, yaitu : 
  • PT Terbuka;
  • PT Tertutup;
  • PT Perseorangan;
  • PT Asing. PT Asing adalah Perseroan Terbatas yang didirikan di luar negeri menurut hukum yang berlaku di sana, dan mempunyai tempat kedudukan di luar negeri juga. Menurut pasal 3 Undang-Undang Penanaman Modal Asing (UUPMA) dinyatakan bahwa perusahaan asing yang akan melakukan investasi di Indonesia harus berbentuk PT yang didirikan dan berlokasi di Indonesia, sesuai dengan hukum yang berlaku di Indonesia. Contoh PT Asing : PT. Kao Indonesia dan PT Choyang Indonesia;
  •  PT Domestik. PT Domestik adalah Perseroan Terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya dan berada di dalam negeri, juga mengikuti peraturan-peraturan yang ditetapkan oleh pemerintah setempat; dan 
  • PT Kososng.

B. Jenis-jenis Saham PT (Perseroan Terbatas "Naamloze Vennootschap/corporation")

Saham di dalam sebuah Perseroan Terbatas dapat terbagi atas :
  • Saham/Sero Atas Nama, yaitu nama persero ditulis di atas surat sero setelah didaftarkan dalam buku Perseroan Terbatas sebagai persero.
  • Saham/Sero Pembawa, yaitu suatu saham yang di atas surat tidak disebutkan nama perseronya.
Ditinjau dari hak-hak persero, saham/sero dapat pula dibagi sebagai berikut :
  • Saham/Sero Biasa. Sero yang biasanya memperoleh keuntungan (dividen) yang sama sesuai dengan yang ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham.
  • Saham/Sero Preferen. Sero preferen ini selain mempunyai hak dan dividen yang sama dengan sero biasa, juga mendapat hak lebih dari sero biasa.
  • Saham/Sero Kumulatif Preferen. Sero kumulatif preferen ini mempunyai hak lebih dari sero preferen. Bila hak tersebut tidak bisa dibayarkan pada tahun sekarang, maka dibayarkan pada tahun berikutnya. 

VI. Maksud Dan Tujuan Perseroan Terbatas (PT) (Naamloze Vennootschap/“corporation”)

 
Berbicara mengenai tujuan PT (Perseroan Terbatas), Tujuan PT (Perseroan Terbatas) didirikan adalah untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal tertentu yang terbagi atas saham-saham, yang dimana para pemegang saham (persero) ikut serta mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggung jawab sendiri untuk persetujuan-persetujuan perseroan itu (dengan tanggung jawab yang semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan).

Sesuai dengan ketentuan Pasal 12 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas disebutkan bahwa "pemakaian nama PT harus mencerminkan tujuan PT, yang bergerak dalam bidang usaha jual beli atau pengembangan kawasan atau perumahan. Dengan catatan perseroan tidak boleh menggunakan nama yang telah dipakai secara syah oleh perseroan lain atau mirip dengan nama perseroan lain, atau bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan".

Tentang ini Pasal 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, mengatakan: Perseoran harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang – undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan. Berdasarkan ketentuan ini, setiap perseroan harus mempunyai “maksud dan tujuan” serta kegiatan usaha” yang jelas dan tegas.

Salah satu yang paling besar tujuan dari Perseroan Terbatas (PT) adalah mempunyai kepentingan tersendiri, yakni kepentingan yang tercermin dalam hak-haknya untuk dapat menuntut dan mempertahankan kepentingannya kepada pihak ketiga menurut ketentuan hukum. Tujuan PT adalah untuk memperoleh keuntungan usaha yang secara tidak langsung merupakan keuntungan pula bagi para pemegang saham. Kepentingan PT lebih kepada keuntungan untuk dana cadangan, sedangakn pemegang saham adalah dividen atau capital gain.

Berdirinya suatu Perseroan Terbatas (PT) tentulah mempunyai maksud dan tujuan, dan untuk mencapai hal itu Perseroan harus mempunyai kegiatan usaha. Keharusan mempunyi maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan ditentukan dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Menurut Pasal 2 UUPT, Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum dan kesusilaan.

Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan harus dicantumkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Oleh karena Akta Pendirian Perseroan berisi Anggaran Dasar dan keterangan lain tentang Perseroan, maka otomatis maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan wajib dicantumkan dalam Akta Pendirian Perseroan. Menurut M. Yahya Harahap, S.H., jika maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan itu tidak dicantumkan, maka dianggap cacat hukum (legal defect), sehingga keberadaannya tidak valid.

Pencantuman maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan dalam Anggaran Dasar memegang fungsi prinsipil, karena pencantumannya merupakan landasan hukum bagi pengurus Perseroan (Direksi) untuk melaksanakan pengelolaan Perseroan. Dengan dicantumkannya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, maka pengurus Perseroan tidak dapat melaksanakan transaksi secara melampaui maksud dan tujuan serta kegiatan usaha tersebut.

Selain menjaga agar pengurus Perseroan tidak melampaui kewenangannya, pencantuman maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan juga berfungsi untuk melindungi investasi para pemegang saham, yaitu memastikan agar modal yang dimasukan para pemegang saham kedalam Perseroan digunakan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha didirikannya Perseroan. Jika pengurus Perseroan melakukan tindakan diluar maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, maka Pemegang Saham berhak untuk mengajukan gugatan terhadap Perseroan.

Namun demikian, demi kepentingan usaha dari Perseroan, maka Perseroan masih dapat melakukan perubahan dari maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. Perubahan tersebut dilakukan dengan cara perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terlebih dahulu harus disetujui oleh Pemegang Saham berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Perubahan Anggaran Dasar, yang dilakukan dengan cara perubahan Akta Perusahaan, baru berlaku efektif setelah perubahan tersebut mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM. (www.legalakses.com).

Dalam pengkajian hukum, disebut “klausul objek” Perseroan yang tidak mencantumkan dengan jelas dan tegas apa maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya, dianggap “ cacat hukum” (legal defect), sehingga keberadaannya “tidak valid” (invalidate). Pencantuman maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dalam AD, dilakukan bersamaan pada saat pembuatan akta pendirian. Hal itu sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat (1) UUPT 2007 yang menggariskan, Akta Pendirian memuat AD dan keterangan lain yang berhubungan dengan perseroan, jadi, Penempatan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dalam AD, bersifat “imperative” (dwingendrecht, mandatory rule). Lebih lanjut sifat imperaktif tersebut, dikemukakan pada pasal 9 ayat1 huruf c. yang menyatakan, untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai “Pengesahan” badan hukum Perseroan, Perseroan harus mengajukan permohonan kepada menteri dengan mengisi “formulir” isian yang memuat sekurang – kurangnya :
  • Nama dan tempat kedudukan Perseroan;
  • Jangka waktu berdirinya Perseroan; dan
  • Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan
Dan Penjelasan diatas, pencantuman maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan dalam AD bersifat hukum memaksa. Pencantuman Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dalam AD perseroan, memegang peranan “fungsi prinsipil” (principle function). Dikatakan memegang peranan fungsi prinsipil karena pencantuman itu dalam AD, merupakan “landasan hukum” (legal foundation)” bagi “Pengurus” Perseroan, dalam hal ini Direksi dalam melaksanakan pengurusan dan pengelolaan kegiatan usaha Perseroan, sehingga pada setiap transaksi atau kontrak yang mereka melakukan “tidak menyimpang” atau keluar maupun “melampaui” dari maksud dan tujuan, serta kegiatan yang ditentukan dalam AD. Selain itu, tujuan utama dari pencantuman maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dalam AD, antara lain :
  1. Untuk “melindungi” pemegang saham investor dalam Perseroan. Pemegang saham yang menanamkan modalnya atau uangnya dengan cara membeli saham Perseroan, berhak mengetahui untuk apa uang yang diinvestasikan itu dipergunakan.
  2. Dengan mengetahui maksud dan tujuan serta kegiatan usaha pemegang saham sebagai investor akan yakin, pengurus perseroan yakni Direksi, tidak akan melakukan kontrak atau transaksi maupun tindakan yang bersifat “spekulatif“ mengadu untung di luar tujuan yang disebut AD.
  3. Direksi tidak melakukan transaksi yang berada di luar “Kapasitas” maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang disebut dalam AD yang bersifat Ultra Vires.
Dengan demikian, maksud dan tujuan itu merupakan landasan bagi Direksi mengadakan kontrak dan transaksi bisnis. Serta sekaligus menjadi dasar menetukan batasan kewenangan Direksi kegiatan usaha.

Apabila Direksi melakukan tindakan pengurusan diluar batas yang ditentukan dalam maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, dikategori melakukan ultra vires. Dalam kasus yang demikian memberi hak bagi pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri, apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang “tidak adil” dan “ tanpa alas an yang wajar” sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

Menurut James D. Cox cs antara lain dikatakan terdapat teori mengenai Perumusan tujuan dan maksud Perseroan, pertama “teori konsesi (Consession theory). Menurut teori ini, dalam AD harus dicantumkan “Beberapa” kegiatan usaha atau garis bisnis yang definitife (definitive enterprise or line of business).

Dengan demikian, perumusan maksud dan tujuan, diisyaratkan bersifat “spesifik” untuk satu bidang kegiatan usaha tertentu yang tidak bercorak implisit. Harus bersifat tujuan terbatas (Limited purpose) Hal itu tidak mengurangi kebolehan mencantumkan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang bersifat “ multi tujuan” (multy purpose), sehingga Perseroan dapat terlibat dalam berbagai kegiatan usaha. Namun hal itu, semuanya harus bersifat definitif disebut dalam AD. Kedua “teori fleksibel” (flexibility theory): Menurut teori ini, AD dapat mencantumkan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang bersifat “sederhana” (simply), meliputi berbagai bidang usaha tanpa mengelaborasi lebih lanjut masing-masing bidang. Akan tetapi meskipun perumusannya bersifat sederhana dan fleksibel, namun bidangnya harus pasti (certainty). Tanpa mengurangi teori yang di kemukakan diatas, ada juga yang berpendapat, perumusan tujuan perseroan dapat mencakup berbagai bidang kegiatan usaha atau bisnis. Dapat mencakup ruang lingkup bisnis yang luas sesuai dengan kesepakatan para pendiri perseroan.

Pada saat sekarang , banyak AD Perseroan yang mencantumkan maksud dan tujuan yang bersifat “tujuan berganda” (multiple purpose). Bahkan muncul langkah yang “lebih liberal” lagi. Maksud dan tujuan cukup dicantumkan dalam AD berupa formulasi : “meliputi usaha bisnis yang dibenarkan hukum” (to engage in any lawful business). Seperti yang dikemukakan Michael B. Metzger cs, Most corporations have purpose clause stating that they may a\enggage in any lawful business.

Pencantuman dan perumusan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang terlampau luas dan fleksibel atau lentur, pada dasarnya mengandung “untung” dan “rugi”:
  1. “Keuntungannya menurut H.M.N Purwosutjipto,S.H, apabila dibelakang hari Perseroan hendak mengubah objek kegiatan usahanya, tidak perlu mengubah AD. Oleh karena itu, beliau berpendapat, sebaiknya tujuan Perseroan dirumuskan secara luas, sehingga tidak perlu setiap kali mengubah AD”.
  2. “Tetapi mungkin juga ada kerugiannya sebab pencantuman tujuan dengan rumusan yang luas, dapat menimbulkan efek. Perumusan tujuan yang luas (broad purpose), memberi kekuasaan “diskresi yang luas” (broad discreation) kepada Direksi kepada atau manajer melakukan aktivitas bisnis. Akibatnya, “sulit mengontrol” Apakah kegiatan itu telah mengandung Ultra Vires. Atau dengan kata lain, perumusan dengan tujuan yang luas, mengakibatkan dan memberikan kekuasaan Direksi yang luas kepada Direksi, sehingga menimbulkan kesulitan untuk mengawasi apakah tindakan Direksi itu telah berada di luar batas maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan”.

Sumber Hukum : 

  1. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel voor Indonesie S.1847-23),
  2. Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,
  3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
  4. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
  5. Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.
  6. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan.
  7. Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara.

Referensi : 

  1. Handri Rahardo, SH. 2009. Hukum Perusahaan. Pustaka Yustisia. Yogyakarta.
  2. Kansil, CST. 2001. Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek Hukum dalam EKonomi) Bagian I. Pradnya Paramita, Jakarta.
  3. http://artonang.blogspot.co.id/2015/12/badan-hukum.html
  4. Munir Fuady, “Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003.
  5. Mulhadi, “Hukum Perusahaan”, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010.
  6. M. Udin Silalahi, “Badan Hukum Organisasi Perusahaan”, IBLAM, Jakarta, 2005.
  7. Sutantyo R. Hadikusumo, Sumantoro, 1991, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Rajawali Press, Jakarta.
  8. http://artonang.blogspot.co.id/2016/01/pengertian-perseroan-terbatas-pt.html
  9. http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/unsur-unsur-perseroan-terbatas-naamloze.html
  10. http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/ciri-ciri-perseroan-terbatas-pt.html
Share This Article
Komentar Anda

1 komentar: